智唐科技(837251):购买资产

证券代码：837251 证券简称：智唐科技 主办券商：开源证券

智唐科技（北京）股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

(资料图片仅供参考)

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司的整体战略发展规划及经营需求,公司拟以 34,608.4元价格购买曲祖乐持有的青岛如流传媒有限公司 60%的股权，拟以 23,072.3元价格购买青岛凤眼科技有限公司持有的青岛如流传媒有限公司40%的股权。

青岛如流传媒有限公司资本100万元，全部为认缴资金未实缴出资，本次转让交易完成后，智唐科技将有100万元人民币实缴出资义务，公司将持有青岛如流传媒有限公司100%的股权并取得其控制权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

其中，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2022年 12月 31日经审计的财务报表期末资产总额为人民币

52,173,254.74元，合并期末净资产额为人民币22,999,956.20元。青岛如流传媒有限公司截至 2023年7月31日经审计资产总额为人民币6,487,134.4元，净资产额为人民币57,680.63元。本次以34,608.4元价格购买曲祖乐持有的青岛如流传媒有限公司60%的股权，以23072.3元价格购买青岛凤眼科技有限公司持有的青岛如流传媒有限公司40%的股权。本次收购总价款及需履行实缴义务价款合计1,057,680.7元，购买青岛如流传媒有限公司100%的股权。

占公司最近一期经审计的合并财务报表期末资产总额的比重为12.43%,未达到 50%；占公司最近一期经审计的合并财务报表期末净资产额的比例绝对值为4.6%，未达到 50%。

综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2023年8月14日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于购买青岛如流传媒有限公司100%股权的议案》。议案表决结果为同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该事项尚需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：青岛凤眼科技有限公司

住所：山东省青岛市市北区泰山路35号710室

注册地址：山东省青岛市市北区泰山路35号710室

注册资本：100万元

主营业务：互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询等

法定代表人：吕芝霞

控股股东：曲祖乐

实际控制人：曲祖乐

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：曲祖乐

住所：青岛市市北区龙城路31号卓越世纪中心2号楼29层

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：青岛如流传媒有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：山东省青岛市市北区青海路37号3单元601室

4、交易标的其他情况

青岛如流传媒有限公司成立于2018年1月12 日，法定代表人檀庆，注册资本 100万元（认缴），曲祖乐持有 60%股权，青岛凤眼科技有限公司持有40%股权。主营业务为影视制作活动；摄影服务等。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易导致公司合并报表范围变更，交易完成后，公司持有青岛如流传媒有限公司100%股权，青岛如流传媒有限公司纳入合并报表范围。交易完成后挂牌公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具编号为豫融年审字【2023】第01-991号审计报告。截至2023年7月31日，青岛如流传媒有限公司经审计的资产总额为人民币6,487,134.4元，净资产额为人民币57,680.63元。

（二）定价依据

本次交易在青岛如流传媒有限公司净资产基础上经双方友好协商确定，根据市场行情定价。

（三）交易定价的公允性

本次交易的定价依据以市场价格为基础，经交易双方共同协商确定，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

协议尚未签署。

（二）交易协议的其他情况

交易标的暂未交付。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次收购股权有利于拓展公司经营地域，符合公司战略发展规划和业务发展需要，能够整合优势资源，进一步促进公司业务拓展，不存在损害公司及全体股东的利益。

（二）本次交易存在的风险

无

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次购买资产有利于公司长期发展，符合公司战略发展和经营需要，不会对公司的日常经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

七、备查文件目录

《智唐科技（北京）股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

智唐科技（北京）股份有限公司

董事会

2023年 8月 15日

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